¿Planeas vender acciones de una sociedad mexicana o realizar una reestructura corporativa que implique la enajenación de acciones?
Antes de firmar la operación, es importante analizar cómo se determinará la retención de ISR, ya que la diferencia entre el precio de venta y el costo fiscal de las acciones puede tener un impacto importante en el flujo de efectivo de la operación.
Para una persona física residente en México, el artículo 126 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) establece, como regla general, una retención provisional del 20% sobre el monto total de la operación, sin deducción alguna.
Sin embargo, el artículo 215 del Reglamento de la LISR contempla una alternativa para efectuar una retención menor al 20%, siempre que la operación sea dictaminada por un Contador Público Inscrito (CPI) y se cumplan las formalidades y requisitos aplicables.
Por ello, antes de cerrar una venta de acciones no bursátiles, conviene determinar el costo fiscal de las acciones y evaluar si resulta aplicable el dictamen fiscal por enajenación de acciones.
¿Qué es el dictamen fiscal por enajenación de acciones?
El dictamen fiscal por enajenación de acciones es un mecanismo mediante el cual un Contador Público Inscrito interviene en la determinación de los elementos fiscales de una operación de venta de acciones, conforme a las disposiciones aplicables.
Su relevancia está en que permite, cuando se cumplen los requisitos correspondientes, determinar la retención de ISR considerando la ganancia fiscal obtenida en la operación, en lugar de tomar únicamente como referencia el precio total de venta.
La determinación requiere identificar correctamente el costo fiscal de las acciones y documentar los elementos que intervienen en el cálculo.
¿Cómo se determina la retención de ISR en una venta de acciones?
En el caso de una persona física residente en México, la regla general prevista en el artículo 126 de la LISR establece una retención del 20% sobre el monto total de la operación.
Por ejemplo, si unas acciones se venden en $10 millones de pesos, la retención general representaría:
$10,000,000 × 20% = $2,000,000
Esta retención se determina sobre el monto total de la operación, sin deducción alguna.
No obstante, cuando resulta aplicable la alternativa prevista en el artículo 215 del RLISR y se cumplen los requisitos correspondientes, puede determinarse la retención considerando la ganancia fiscal de la operación.
La lógica del cálculo es:
Precio de venta
(-) Costo fiscal de las acciones
= Ganancia fiscal
Por ejemplo, si las acciones tienen un costo fiscal de $8.5 millones de pesos y se venden en $10 millones:
$10,000,000 − $8,500,000 = $1,500,000 de ganancia fiscal
En el ejemplo planteado en este análisis, suponiendo una tasa de ISR del 30%, el impuesto correspondiente sobre esa base sería de $450,000 pesos.
Este ejemplo es únicamente ilustrativo. La determinación real depende de las características de cada operación y de la correcta integración del costo fiscal de las acciones.
¿Qué es el costo fiscal de las acciones?
El costo fiscal es un elemento fundamental para determinar la ganancia o pérdida fiscal derivada de la enajenación.
No necesariamente corresponde al precio histórico que se pagó originalmente por las acciones. Su determinación puede requerir considerar diferentes elementos fiscales y corporativos.
Entre la información que puede ser necesaria se encuentra:
- Costo comprobado de adquisición.
- Antigüedad de las acciones.
- Movimientos de capital.
- CUFIN.
- Pérdidas fiscales.
- Reembolsos de capital.
- Aumentos o reducciones de capital.
- Demás ajustes fiscales aplicables.
Por esta razón, el análisis del costo fiscal debe realizarse con anticipación y sustentarse en documentación histórica de la sociedad emisora y del accionista.
¿Qué requisitos deben revisarse para dictaminar una enajenación de acciones?
La aplicación de esta alternativa requiere cumplir con diversas formalidades.
Entre los principales aspectos que deben revisarse se encuentran:
1. Determinar correctamente el costo promedio por acción
Conforme al artículo 22 de la LISR, debe determinarse el costo promedio por acción aplicable a la operación.
Este cálculo constituye una parte esencial para establecer la ganancia fiscal.
2. Integrar el monto original ajustado
El análisis puede involucrar el costo comprobado de adquisición, CUFIN, pérdidas fiscales, reembolsos y otros conceptos previstos por la legislación fiscal.
3. Acreditar la propiedad y antigüedad de las acciones
Es necesario contar con la documentación corporativa y legal que permita acreditar la propiedad y antigüedad de las acciones, como contratos, títulos, libro de registro de acciones, actas y antecedentes de aumentos o reducciones de capital.
4. Contar con información fiscal de la sociedad emisora
La información de la sociedad puede ser necesaria para determinar elementos como CUFIN, pérdidas fiscales, reembolsos y movimientos de capital durante el periodo de tenencia.
5. Determinar precio, costo promedio, ganancia o pérdida e ISR
El dictamen debe documentar los elementos necesarios para sustentar la determinación correspondiente.
6. Revisar el valor de la operación
Este punto puede ser especialmente relevante cuando existen operaciones entre partes relacionadas o cuando el precio de la operación pudiera apartarse de condiciones de mercado.
7. Designar a un Contador Público Inscrito
La intervención de un Contador Público Inscrito ante el SAT es indispensable para ejercer la alternativa prevista en el artículo 215 del RLISR.
8. Presentar el aviso para dictaminar la enajenación
De acuerdo con las disposiciones señaladas en el análisis, el aviso debe presentarse conjuntamente por el contribuyente y el CPI a más tardar el día 10 del mes inmediato posterior a la enajenación.
9. Presentar el dictamen y la documentación correspondiente
La ficha 75/CFF del Anexo 2 de la RMF 2026 señala la presentación de la carta y el dictamen dentro de los 45 días inmediatos siguientes a la enajenación.
10. Integrar los anexos correspondientes
Debe revisarse que el expediente incluya los elementos exigidos por el artículo 215 del RLISR, incluyendo el análisis del costo promedio, resultado de la operación, impuesto y datos del enajenante, adquirente y sociedad emisora, entre otros.
¿Cuándo puede tener mayor impacto financiero?
El análisis puede adquirir especial relevancia en operaciones donde existe una diferencia importante entre el precio de venta y el costo fiscal de las acciones.
Cuando el costo fiscal es cercano al precio de venta
Si el costo fiscal representa una proporción importante del precio de enajenación, la ganancia fiscal puede ser considerablemente menor al monto total de la operación.
Cuando existe una ganancia fiscal reducida o una pérdida
Si el costo fiscal de las acciones es similar o superior al precio de venta, el resultado fiscal puede ser reducido o incluso generar una pérdida.
Cuando la retención afecta significativamente el flujo de efectivo
Una retención del 20% sobre el monto total de la operación puede representar una salida de efectivo considerable frente al impuesto que corresponda determinar conforme al resultado fiscal de la operación.
¿A quiénes aplica el dictamen por enajenación de acciones?
De acuerdo con las disposiciones analizadas, esta alternativa puede aplicar a:
- Personas físicas residentes en México.
- Personas físicas residentes en el extranjero.
- Personas morales residentes en el extranjero.
En el caso de residentes en el extranjero, el análisis debe realizarse bajo el régimen fiscal correspondiente, ya que pueden intervenir las disposiciones del Título V de la LISR, tratados para evitar la doble tributación, representante en México y otras reglas específicas.
Antes de vender tus acciones, revisa su costo fiscal
La venta de acciones no debería analizarse únicamente desde el precio de compraventa.
La determinación del costo fiscal de las acciones, la ganancia fiscal y la retención de ISR puede tener un impacto relevante en el flujo de efectivo de la operación.
Realizar el análisis con anticipación permite identificar el tratamiento fiscal aplicable, reunir la documentación necesaria y evaluar oportunamente si resulta procedente el dictamen por enajenación de acciones.
Antes de firmar, revisa el impacto fiscal de la operación.
Fundamento: Artículos 22 y 126 de la Ley del Impuesto sobre la Renta; artículo 215 de su Reglamento y disposiciones aplicables de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.
En González Chevez somos tu equipo contable para elabor el análisis fiscal de una enajenación de acciones mediante el Dictamen Fiscal por Enajenación de Acciones através de un Contador Público Inscrito
Colaboración: C.P. Edwin Calvo Magallán, Analista de Impuestos en González Chevez
