Cuando una empresa decide aumentar su capital social a través de la conversión de una deuda o cuenta por pagar, se le denomina “capitalización de pasivos”, es decir, una deuda se traspasa y transforma en acciones que derivan en el aumento del capital social.

Para realizar lo anterior, se tiene establecido en las disposiciones fiscales que, se certifique este proceso a través de un Contador Público Inscrito (CPI). Dicha certificación debe contener las características específicas emitidas mediante reglas de carácter general emitidas por las Autoridades Fiscales.

Mediante esta certificación el Contador Público certificará la existencia real de la(s) deuda(s) que se convirtieron en capital social; verificará que su importe o valor sea correcto y certificará que cumpla con las normas contables que le sean aplicables.

Por ejemplo, si una empresa tiene una cuenta por pagar, es decir le debe a sus proveedores $1,000,000.00 M.N. y decide mediante un acta convertir al proveedor o acreedor como un accionista, mediante la emisión de acciones a favor del proveedor o acreedor; deberá probar ante la autoridad que, dicho capital social proviene de una cuenta por pagar real y que la existencia de la misma se generó por operaciones reales realizadas por la Compañía.

La conversión de una deuda para generar un incremento en el capital social se debe realizar mediante la certificación por parte de un Contador Público, quien emitirá un informe de “Atestiguamiento” que, el pasivo, proviene de operaciones reales y que no provengan de operaciones simuladas. Este documento fundamental para asegurar la legitimidad de la operación y evitar cualquier tipo de irregularidad.

¿A partir de qué año es obligatorio?

El incremento del capital social a través de capitalización de deuda mediante la certificación de pasivos se ha vuelto un requisito ineludible en México desde el ejercicio 2021. Esta obligación y requisito se establece en el cuarto párrafo del artículo 30 del Código Fiscal de la Federación (CFF), y como ya lo mencionamos, tiene como objetivo garantizar que las deudas se derivaron de transformaciones económicas reales y no provienen de operaciones simuladas. Se combate con esto, esquemas de fraude fiscal y se promueve la transparencia en las operaciones financieras.

Requisitos clave de la certificación

El Contador Público Inscrito que emita un informe de certificación de pasivos deberá cumplir con lo dispuesto en la Regla 2.8.1.19 de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) vigente para cada ejercicio a partir de 2021, que establece como parte de su actividad lo siguiente:

• Conservar actas de asamblea y documentación que certifique la existencia contable y valor del pasivo.

• Contar con información fiscal del acreedor: Nombre, RFC o número de identificación y residencia fiscales.

• Contar con los documentos de origen del pasivo; entre los cuales se encuentran: contratos, facturas y estados de cuenta que comprueben el monto y origen de la deuda.

• Realizar la verificación de operaciones, es decir, confirmar que bienes o servicios vinculados al pasivo fueron efectivamente recibidos y/o prestados.

• Revisar que el registro y reconocimiento contable de las transacciones, cumpla con lo dispuesto en las Normas de Información Financiera (NIF) particulares, tales como la NIF C-9 que establece el tratamiento contable de las provisiones, contingencias y compromisos; la  NIF C-11 que establece las reglas de valuación, presentación y revelación de las partidas que integran el capital contable en el estado de situación financiera de las entidades y la NIF C-19 que establece las normas de valuación, presentación y revelación para el reconocimiento inicial y posterior de los instrumentos financieros por pagar en los estados financieros de una entidad económica.

• Revisar y certificar lo adecuado de los registros contables en la Contabilidad de la empresa, obteniendo evidencia mediante: balanzas de comprobación, pólizas contables y estados financieros.

El incremento del capital social a través de capitalización de deuda requiere entonces la certificación de los pasivos por parte de un Contador Público Inscrito indispensable en procesos como lo son las reestructuras financieras y el fortalecimiento del capital a través del aumento del mismo con recursos y socios de terceros (proveedores y/o acreedores).

Su correcta aplicación exige un rigor documental estricto y la asesoría de un Contador Público Independiente (CPI) registrado ante la SHCP.

Es fundamental no subestimar esta obligación, ya que su incumplimiento puede generar sanciones significativas y riesgos fiscales importantes para tu empresa.

En González Chevez, nos dedicamos a que tu negocio cumpla con todas sus obligaciones fiscales, como asesores de negocios, estamos aquí para ayudarte a gestionar y cumplir eficazmente con este importante requisito de certificación de pasivos.